大自然同实控人经营混淆独立性存疑去关联化

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《金证研》南方资本中心无涯/作者沐灵映蔚洪力/风控-年，中国户外用品市场年均零售总额增长率为29.23%。行业增长的另一面，中国国内品牌量递增,国外优质品牌“挤压”，行业价格战和同质化日趋严重。在“泛户外”盛行的背景下，中国户外用品市场品牌正逐步从“量”到“质”阶段过渡、从粗放运营到集约运营过渡。而喊出“成为全球领先的户外运动用品供应商”的浙江大自然户外用品股份有限公司（以下简称“大自然”），未来能否实现华丽转身？此番上市，大自然却隐含一系列问题“悬而未决”。大自然于上市前夕向实控人“集中”购买和转让了数家子公司，股权交易的评估值或被“高估”，其中的评估机构频“吃”警示函或难勤勉尽责。且大自然从控股股东及实控人处收购的子公司，存在与大自然控股股东、与实控人控制的多家企业共用联系方式的情形，大自然独立性或存缺失。而历史上，大自然还处置了两家涉嫌同业竞争的关联方，但交易对手却连年社保缴纳人数为0人，且收购前，该交易对手股权发生变更，去关联化背后或现“熟人关系网”，个中或存“蹊跷”。一、向实控人“集中”收购及转让子公司，股权交易评估值或“注水”上市前夕，大自然与关联方之间的数“桩”股权转让交易，交易价格现疑云。需先指出的是，大自然年从控股股东收购的一家公司，相隔两个月评估值比净资产增值.61%。据证监会年1月23日发布的《浙江大自然户外用品股份有限公司辅导备案公告文件》，年12月，大自然与保荐机构东方证券承销保荐有限公司签订上市辅导协议。据大自然签署日为年10月14日的招股书（以下简称“招股书”），大自然的实际控制人为夏永辉、陈甜敏夫妇，两人合计持股75.08%。招股书显示，年6月16日，大自然股东会决议收购其控股股东上海扬大企业管理有限公司（由实控人夏永辉控制的公司，以下简称“扬大管理”）持有的上海众大户外用品有限公司（以下简称“上海众大”）%股权，转让价格为8,万元。年6月30日，大自然与扬大管理签订《股权转让协议》。年8月24日，大自然与扬大管理之间的股权转让交易工商变更登记手续办理完毕。而对上述股权转让，万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）出具了“万隆评报字（）第号”《评估报告》，于评估基准日年2月28日，上海众大股东全部权益评估值为8,.87万元。据招股书，年，上海众大的营收为3,.58万元，利润总额为.54万元，而资产净额为2,.74万元。即短短两个多月后，上海众大截至年2月28日的评估值高达8,.87万元，较之其截至年底的净资产多出6,.13万元，增值率高达.61%。而上述评估值是否涉嫌“注水”？不得而知。无独有偶，同年，大自然以高达1,万元的价格收购的一家公司，至今“未营业”。据招股书，年6月30日，大自然股东会决议收购其实控人之一夏永辉持有的上海大自然旅游用品有限公司（以下简称“上海大自然”）%股权，转让价格为1,万元。同日，大自然与夏永辉签订《股权转让协议》。年8月22日，大自然与夏永辉之间的股权转让交易工商变更登记手续办理完毕。而对上述股权转让，万隆评估出具了“万隆评报字（）第号”《评估报告》，于评估基准日年2月28日，上海大自然股东全部权益评估值为1,.04万元。据招股书，年，上海大自然的营收为2.34万元，利润总额为60.25万元，而资产净额为99.53万元。也就是说，短短两个多月后，上海大自然截至年2月28日的评估值高达1,.04万元，较之其截至年底的净资产多出1,.51万元，增值高达率1,.58%，令人不解。然而，自收购当年至年上半年，上海大自然尚未实质开展业务。据大自然签署日为年12月16日的招股书（以下简称“年招股书”）及招股书，-年及年上半年，上海大自然未实质开展业务。据市场监督管理局数据，-年，上海大自然的员工社保缴纳人数均为0人。问题不止如此，年，大自然向控股股东转让一家全资子公司的利润总额为负数，评估值增值率为53.75%。据招股书，年10月10日，大自然股东会决议将所持浙江天台瑞辉房地产开发有限公司（以下简称“瑞辉房地产”）%股权，转让予其控股股东扬大管理控制的浙江天台瑞辉投资有限公司（以下简称“瑞辉投资”），转让价格为7,万元。年10月16日，大自然与瑞辉投资签订《出资（股权）转让协议》。年10月17日，大自然与瑞辉投资之间的股权转让交易工商变更登记手续办理完毕。而对上述股权转让，万隆评估出具了“万隆评报字（）第号”《评估报告》，于评估基准日年2月28日，瑞辉房地产%股权的评估值为7,.99万元。据招股书，年，瑞辉房地产的利润总额为-.06万元，而资产净额为4,.28万元。即短短两个多月后，瑞辉房地产截至年2月28日的评估值高达7,.99万元，较之其截至年底的净资产多出2,.71万元，增值率高达53.75%。利润总额为负，净资产评估价值却增值53.75%，令人困惑。除此之外，同年年，大自然向实控人转让一家公司的股权，该公司利润总额近四千万元评估值却“减值”。据招股书，年4月28日，大自然股东会决议将所持天台县润丰小额贷款有限公司（以下简称“润丰小贷”）10%的出资额，以2,万元的价格转让予夏永辉。同日，大自然与夏永辉签订了《股权转让协议》。年8月7日，大自然与夏永辉之间的股权转让交易工商变更登记手续办理完毕。而对上述股权转让，万隆评估出具了“万隆评报字（）第号”《评估报告》，于评估基准日年2月28日，润丰小贷10%股权的评估值为1,.65万元。据招股书，年，润丰小贷10%股权对应的资产净额为2,.5万元，利润总额为.67万元。则年润丰小贷利润总额或达3,.7万元。而润丰小贷截至年2月28日的评估值为1,.65万元，较之其截至年底的净资产少.85万元。另外，转让润丰小贷10%股权及瑞辉房地产后，大自然获投资收益合计3,.03万元。据招股书，年，大自然转让瑞辉房地产及润丰小贷10%股权后，获得股权转让款合计9,万元，获得处置长期股权投资产生的投资收益3,.03万元。令人唏嘘的是，大自然年资产重组的评估机构万隆评估，报告期内，即-年及年上半年频“吃罚单”。由上述可知，上海众大、上海大自然的收购，以及瑞辉房地产、润丰小贷的股权转让事宜，评估机构均是万隆评估。据浙江证监局年11月23日发布的《关于对万隆（上海）资产评估有限公司采取出具警示函措施的决定》，年11月16日，万隆评估因在民盛金科控股股份有限公司拟股权收购项目中，出具的万隆评报字〔〕第号、万隆评咨字〔〕第号文件，存在计算底稿存在错误，导致评估结果错误；被评估标的公司尚未正式运营，采用收益法评估时未获取充分、必要的评估依据；选取的可比公司不具有可比性，未合理说明原因；评估报告披露事项不完整、不准确的问题，被浙江证监局采取出具警示函的监督管理措施。据行政处罚决定书[]4号文件，年7月18日，针对万隆评估执业的上述项目及出具的两份评估报告（万隆评报字〔〕第号、万隆评咨字〔〕第号），万隆评估及其资产评估师被证监会浙江监管局认定未勤勉尽责。浙江监管局责令万隆评估改正违法行为，没收两次评估业务收入共52万元，并处以52万元罚款；对签字资产评估师侯红骏、刘希广给予警告，并分别处以3万元罚款。据福建证监局行政监管措施决定书〔〕48号文件，年10月25日，在贵人鸟股份有限公司以商誉减值测试为目的涉及的子公司湖北杰之行体育产业发展股份有限公司股东全部权益价值评估项目中，万隆评估及资产评估师因存在折现率计算错误；营运资本增加额的评估调整依据不足；增值税率取数错误；评估资料收集不完整；资产账面值真实性分析不充分；租金支出分析不到位；折现期划分不准确；评估底稿存在错误和矛盾的问题，被福建证监局采取出具警示函的行政监管措施。到年，万隆评估仍被两度“点名”。据广东监管局决定〔〕9号文件，年1月22日，在松德智慧装备股份有限公司的资产评估项目中，万隆评估等因存在未对部分资产评估专业人员进行独立性调查；未获取涉及评估对象和评估范围的必要资料；未对使用的评估资料进行核查验证；未完整地记录或披露评估程序履行情况的问题，被广东证监局采取出具警示函的行政监管措施。据广东监管局决定〔〕10号文件，年1月13日，在中昌大数据股份有限公司的资产评估项目中，万隆评估等因存在未对法律纠纷等不确定因素进行

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